Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

De Noodwet bevat verschillende voorzieningen en wettelijke aanpassingen om het wetgevingsproces, de rechtspraak en het openbaar bestuur tijdens de coronacrisis zo goed mogelijk te laten functioneren. 

COVID-19 maakt het onwenselijk om fysiek bijeen te komen voor een algemene vergadering of ledenvergadering. De Noodwet maakt het mogelijk om tijdelijk af te wijken van verschillende bepalingen uit Boek 2 BW, waardoor het voor rechtspersonen onder meer mogelijk wordt om volledig virtueel te vergaderen. Daarnaast biedt de Noodwet de mogelijkheid om bepaalde termijnen uit te stellen.

De Noodwet regelt onder andere dat:

• statutaire bepalingen die zien op het fysiek bijeenkomen van het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) tijdelijk niet van toepassing zijn. Besloten kan worden dat besluitvorming op een andere wijze kan plaatsvinden, bijvoorbeeld langs elektronisch weg als alle bestuurders respectievelijk commissarissen daarmee hebben ingestemd;
   
• het bestuur van een NV/BV kan besluiten dat vergadergerechtigden niet fysiek, maar alleen via elektronische weg toegang hebben tot de algemene vergadering, danwel (voor de vereniging/coöperatie/owm, NV en BV) dat een vergadering op een fysieke plek wordt gehouden waarbij alle vergadergerechtigden worden geweerd. Voor beide soorten vergadering gelden de volgende voorwaarden:
   
  • vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld de vergadering langs elektronische weg te volgen, bijvoorbeeld via een audio- of videoverbinding;
     
  • vergadergerechtigden moeten tot minimaal 72 uur voor de vergadering schriftelijk of elektronisch vragen kunnen stellen over de onderwerpen op de agenda, welke vragen uiterlijk tijdens de vergadering dienen te worden beantwoord. De vragen en antwoorden moeten op de website worden gepubliceerd of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk worden gemaakt; en
     
  • aandeelhouders die voorafgaand aan de vergadering vragen hebben gesteld moeten tijdens de vergadering in de gelegenheid worden gesteld om, langs elektronische weg of anderszins, vervolgvragen te stellen. 
     
• het bestuur kan bepalen op welke wijze in de vergadering kan worden gestemd: i) elektronisch tijdens de vergadering; of ii) uitsluitend door middel van steminstructies af te geven vóór de vergadering aan een daartoe door de rechtspersoon aangewezen gevolmachtigde; 
   
• er rechtsgeldige besluitvorming plaatsvindt, ook als een lid of aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de virtuele vergadering;
   
• NV’s de termijn voor het houden van een algemene vergadering met vier maanden kunnen verlengen; en
   
• uitstel van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met ten hoogste vier maanden voor de vereniging en de coöperatie, en vijf maanden in geval van een niet-beursgenoteerde NV of BV mogelijk is. Verder geldt het niet tijdig deponeren van de jaarrekening vanwege corona-gerelateerde oorzaken niet als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling dat leidt tot een wettelijk bewijsvermoeden voor bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement. 

Wij hebben een document opgesteld waarin een overzicht wordt gegeven van de bepalingen in de Noodwet in verhouding tot bepaalde regelingen uit Boek 2 BW.

De bepalingen uit de Noodwet hebben terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020. De Noodwet vervalt op 1 september 2020. Deze datum kan telkens met twee maanden worden verlengd als dit in verband met corona-beperkingen nodig is.

Voor meer informatie over de Noodwet verwijzen we u naar onze Short Read van 24 april 2020 en de bijdrage van Sandra Rietveld en Lieke Stroeve in MvO 2020/3-4. Specifiek over het uitstel van de algemene vergadering van beursvennootschappen schreven Céline Groen, Sandra Rietveld en Lieke Stroeve een bijdrage in TvJ 2020/2.