Wetsvoorstel inroepen bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap aanhangig bij de Eerste Kamer
Het kabinet is voornemens om het wetsvoorstel over het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap op 1 maart 2021 in werking te laten treden. Dit volgt uit de op 1 december 2020 gepubliceerde memorie van antwoord.
Door deze wetswijziging kan het bestuur van een beursvennootschap1 in twee situaties een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien zij van oordeel is dat die situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Deze twee situaties zijn:
a) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of
b) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.
De bedenktijd duurt dus ten hoogste 250 dagen, gerekend vanaf i) de dag na de uiterste datum waarop een verzoek van de aandeelhouders als hiervoor genoemd onder a) voor de eerstvolgende AVA moet zijn ontvangen, ii) de dag na de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht als bedoeld onder b) hiervoor, of iii) het moment waarop de voorzieningenrechter een machtiging heeft verleend aan aandeelhouders tot het houden van een AVA. Deze maximale termijn van 250 dagen geldt ongeacht wanneer de bedenktijd door het bestuur is ingeroepen. De wet bevat geen minimumtermijn waarbinnen het bestuur de bedenktijd moet inroepen. Er kan slechts één bedenktijd tegelijk actief zijn.
Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de AVA tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders en commissarissen (waaronder begrepen het opzeggen van het vertrouwen in de RvC van een structuurvennootschap) en het wijzigen van de statuten daaromtrent wordt opgeschort. Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle nodige informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Het bestuur raadpleegt daartoe in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd ten minste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigden en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap gepubliceerd.
In de memorie van antwoord wordt verder ingegaan op de aanleiding en het doel van het wetsvoorstel en de consequenties van het wetsvoorstel voor het Nederlandse vestigingsklimaat. In het op 12 januari 2021 vastgestelde nader voorlopig verslag zijn naar aanleiding van de memorie van antwoord nadere vragen gesteld. Deze vragen zijn op 28 januari 2021 beantwoord.
Zie voor meer informatie over dit wetsvoorstel ook onze Corporate Alert van 14 september 2020.
1) Een NV (maar ook de BV met beperkte aansprakelijkheid) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in een lidstaat van de EER (bijvoorbeeld Euronext Amsterdam) of daarbuiten (NYSE of NASDAQ).
