Wet bestuur en toezicht nog niet volledig in werking getreden

De WBTR heeft wijzigingen doorgevoerd voor het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen, coöperaties en owm'en. Voor deze entiteiten is duidelijker in de wet opgenomen wat de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen zijn. De wijzigingen zien onder meer op tegenstrijdig belang, meervoudig stemrecht en aansprakelijkheid.

Twee onderdelen van de wet zijn nog niet in werking getreden:

• One-tier board vereniging, stichting, coöperatie en owm: het gaat om de wettelijke verankering van de mogelijkheid tot het instellen van een one-tier board bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en owm'en. Dit uitstel is een gevolg van het feit dat voor deze rechtspersonen nog niet de technische mogelijkheid is gerealiseerd om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is. Het is nog niet bekend wanneer dit onderdeel in werking zal treden.
   
• Belet en ontstentenisregeling commissarissen NV: ook het onderdeel dat regelt dat de statuten van de NV een regeling moeten bevatten in geval van belet en ontstentenis van alle commissarissen, treedt op een later moment in werking. Abusievelijk is voor dit onderdeel in de WBTR geen overgangsrecht opgenomen, zoals dat wel is bepaald voor de vereniging, stichting, coöperatie en owm1. Op 23 december 2021 is het wetsvoorstel Verzamelwet Justitie en Veiligheid 2022 bij de Tweede Kamer ingediend waarin wordt voorgesteld om deze omissie te herstellen. Na deze wijziging gaat ook voor NV’s gelden dat zij bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de regeling een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen. Het is nog niet bekend wanneer deze wet in werking zal treden. Veel vennootschappen hebben inmiddels al vrijwillig een statutaire regeling getroffen voor de situatie van belet van alle commissarissen. 

In het wetsvoorstel Verzamelwet Justitie en Veiligheid 2022 wordt daarnaast een wijziging voorgesteld van artikel 2:346 lid 2 BW. In dit artikel is bepaald dat een enquêteverzoek namens de rechtspersoon onder meer kan worden ingediend door de niet-uitvoerende bestuurders indien gekozen is voor een monistisch bestuursmodel. In artikel 2:346 lid 2 BW wordt nu slechts verwezen naar de artikelen 2:129a en 2:239a BW waarin de mogelijkheid tot het instellen van het monistisch bestuursmodel bij de NV en de BV wordt geregeld. Het wetsvoorstel stelt voor om hierin ook een verwijzing op te nemen naar de wettelijke grondslag voor de mogelijkheid tot het instellen van een monistisch bestuursmodel voor verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen (de artikelen 2:44a en 2:291a BW). 

In de Corporate Alert van 12 november 2020 gaan wij nader in op de inhoud van de WBTR. In het e-book WBTR behandelen wij het overgangsrecht en daarbij behorende onderwerpen, zodat u gemakkelijk kunt zien wat de wijzigingen voor u betekenen. Wij verwijzen verder naar de bijdrage van onze collega’s Eline Holtman en Eloïse Spoelman in TOP 2020/5.