Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in werking getreden
Op 1 januari 2020 is de Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in werking getreden. Nederland heeft tot 31 januari 2023 de tijd om de richtlijn te implementeren in de Nederlandse wet- en regelgeving.
De Europese Commissie beoogt met de richtlijn een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing eenvoudiger te maken en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen. De richtlijn vult richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht aan met procedurele regels voor grensoverschrijdende omzetting en splitsing en wijzigt de sinds 2008 in Boek 2 BW opgenomen procedurele regels voor grensoverschrijdende fusie. Daarnaast bevat de richtlijn regels voor de bescherming van aandeelhouders en schuldeisers in geval van grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing en regels voor de bescherming van werknemers in geval van een omzetting of splitsing.
Op dit moment kent Nederland nog geen wettelijke regeling voor grensoverschrijdende omzetting en splitsing. In de praktijk vinden overigens wel al grensoverschrijdende splitsingen en omzettingen plaats op basis van rechtspraak van het Hof van Justitie EU (o.a. de zaken Cartesio uit 2008 en Vale uit 2012).
Omdat het om een Europese richtlijn gaat, zijn haar bepalingen niet rechtstreeks van toepassing en is het aan de lidstaten om de richtlijn om te zetten in nationaal recht. Lidstaten hebben hier tot 31 januari 2023 de tijd voor.
Voor meer informatie verwijzen wij naar onze Corporate Update van 23 juli 2019.
