Europese richtlijnen grensoverschrijdende omzetting, fusie, splitsing en digitale oprichting kapitaalvennootschappen
Op 25 april 2018 heeft de Europese Commissie een voorstel voor een richtlijn gepubliceerd met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
Diezelfde dag werd ook een richtlijnvoorstel gepubliceerd inzake het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Deze laatste richtlijn is op 11 juli 2019 in het Publicatieblad gepubliceerd. Wij verwachten dat ook het voorstel met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen spoedig zal worden gepubliceerd.
Richtlijnvoorstel grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
Het richtlijnvoorstel inzake grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen volgt uit het Commission Work Programme for 2017 van de Europese Commissie en is een aanvulling op en een wijziging van richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.
De Europese Commissie beoogt met het voorstel om het eenvoudiger te maken om een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing te effectueren en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen. Daarnaast is het de bedoeling dat tegelijkertijd de rechten van betrokkenen zoals aandeelhouders, schuldeisers en werknemers worden gewaarborgd. Hiertoe wordt de huidige Europese richtlijn inzake grensoverschrijdende fusie gewijzigd en wordt voorzien in een nieuwe Europese regeling voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar ons eerdere Nieuwsbericht hierover van 9 mei 2018.
Van 18 mei 2018 tot 30 juni 2018 liep een nationale consultatie over het richtlijnvoorstel. Op 18 april 2019 heeft het Europees Parlement een wetgevingsresolutie gepubliceerd waarbij het Europees Parlement het voorstel van de Europese Commissie heeft aangenomen met enkele amendementen. Volgende stap is overeenstemming tussen Europees Parlement en de Raad over de finale tekst van de richtlijn. Daarna kan de richtlijn in het Publicatieblad worden gepubliceerd.
Richtlijnvoorstel digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht
Tegelijk met het richtlijnvoorstel voor grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen werd een voorstel voor een richtlijn gepubliceerd inzake het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Deze richtlijn is op 11 juli 2019 in het Publicatieblad gepubliceerd en treedt op 31 juli 2019 in werking. De richtlijn dient uiterlijk 1 augustus 2021 in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn.
Doel van deze regeling is om het eenvoudiger te maken om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Op grond van de richtlijn moeten lidstaten het onder meer mogelijk maken dat bepaalde kapitaalvennootschappen langs digitale weg kunnen worden opgericht. In Nederland gaat het in ieder geval om BV’s. In antwoord op Kamervragen heeft Minister Dekker recent laten weten dat bij de implementatie van de richtlijn zoveel mogelijk zal worden aangesloten bij het al bestaande systeem, dus inclusief een rol van de notaris bij de oprichting van een BV. In dit kader wordt de mogelijkheid onderzocht om de digitale oprichting van BV’s in Nederland te laten plaatsvinden via een digitale notariële akte, aldus de minister.
