Meeste onderdelen Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen in werking getreden

De WBTR heeft onder meer gevolgen voor het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Voor deze entiteiten wordt duidelijker in de wet opgenomen wat de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen zijn.

De wet bevat in grote lijnen de volgende regelingen:

i) Toezicht: de WBTR maakt het voor alle rechtspersonen mogelijk om een raad van commissarissen of een monistisch bestuur in te stellen;

ii) Tegenstrijdig belang: de wet geeft regels over tegenstrijdig belang van bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen; voor deze rechtspersonen gaat eenzelfde tegenstrijdig belang regeling gelden als voor de NV en de BV;

iii) Aansprakelijkheid: de introductie van een regeling voor aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in geval van faillissement wegens onbehoorlijke taakvervulling;

iv) Ontslag bestuurder/commissaris stichting: de rechter krijgt meer beoordelingsvrijheid om een bestuurder of commissaris van een stichting te ontslaan als het Openbaar Ministerie of een belanghebbende daarom verzoekt;

v) Meervoudig stemrecht: de WBTR geeft regels over het meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen; en

vi) Belet en ontstentenis: de introductie van een verplichte statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. De WBTR wijzigt de statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van NV’s en BV’s.

Gefaseerde inwerkingtreding

Op 18 juni 2021 is een besluit tot wijziging van het inwerkingtredingsbesluit in het Staatsblad gepubliceerd. Dit houdt in dat twee onderdelen van de wet niet op 1 juli 2021, maar op een nader te bepalen moment, in werking zullen treden: 

• Monistisch bestuursmodel vereniging, stichting, coöperatie en owm: het gaat ten eerste om de wettelijke verankering van de mogelijkheid tot het instellen van een monistisch bestuursmodel bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en owm'en. Dit uitstel is een gevolg van het feit dat voor deze rechtspersonen nog niet de technische mogelijkheid is gerealiseerd om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is. 
   
• Belet en ontstentenisregeling commissarissen NV: ook het onderdeel dat regelt dat de statuten van de NV een regeling moeten bevatten in geval van belet en ontstentenis van alle commissarissen, treedt op een later moment in werking. Abusievelijk is voor dit onderdeel in de WBTR geen overgangsrecht opgenomen, zoals dat wel is bepaald voor de vereniging, stichting, coöperatie en owm¹. Er is een verzamelwet in voorbereiding waarin wordt geregeld dat ook voor NV’s gaat gelden dat zij bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wettelijke regeling een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen. 

In de Corporate Alert van 12 november 2020 gaan wij nader in op de inhoud van de wet. In het e-book WBTR behandelen wij het overgangsrecht en daarbij behorende onderwerpen, zodat u gemakkelijk kunt zien wat de wijzigingen voor u betekenen. Wij verwijzen verder naar de bijdrage van onze collega’s Eline Holtman en Eloïse Spoelman in TOP 2020/5. 

¹Voor de BV was dit reeds bepaald in de Invoeringswet Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht.