Eerste Kamer neemt wetsvoorstel inroepen bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap aan
Op 23 maart heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel aangenomen dat aan het bestuur van een beursvennootschap1 de mogelijkheid verschaft om, in het geval van aandeelhoudersactivisme of een vijandig openbaar bod, 250 dagen bedenktijd in te roepen. Deze bedenktijd biedt het bestuur tijd en gelegenheid voor een zorgvuldige afweging van de effecten van de genoemde situaties op de onderneming en de belangen van betrokkenen met het oog op een zorgvuldige beleidsbepaling.
Het bestuur van een beursvennootschap kan in twee situaties een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien zij van oordeel is dat die situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Deze twee situaties zijn:
- een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben; of
- een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.
De gevolgen van het inroepen van de bedenktijd zijn dat de bevoegdheid van de AVA tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders en commissarissen (waaronder begrepen het opzeggen van het vertrouwen in de RvC van een structuurvennootschap) en het wijzigen van de statuten daaromtrent wordt opgeschort. Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle nodige informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Het bestuur raadpleegt daartoe in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd ten minste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigden en de ondernemingsraad.
Verder wordt met het wetsvoorstel de bevoegdheid van het bestuur van een beursvennootschap om de strategie te bepalen gecodificeerd.
Voor meer informatie over het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Short Read van 14 september 2020.
Inmiddels is bekend gemaakt dat de wet op 1 mei 2021 in werking treedt. Wij verwachten dat publicatie van de wet en het inwerkingtredingsbesluit in het Staatsblad spoedig zal volgen.
Neem bij vragen over het wetsvoorstel graag contact op met onderstaande contactpersonen of een van uw andere vaste contactpersonen bij Stibbe.
1] Een NV (maar ook de BV met beperkte aansprakelijkheid) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in een lidstaat van de EER (bijvoorbeeld Euronext Amsterdam) of daarbuiten (NYSE of NASDAQ).
