Ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving
De afgelopen anderhalf jaar hebben zich veel ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving voorgedaan. Op Europees niveau is nader uitvoering gegeven aan het voorstel voor de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") en zijn inmiddels conceptduurzaamheidsstandaarden geformuleerd.
Op mondiaal niveau is de International Sustainability Standards Board ("ISSB") eveneens voortvarend aan de slag gegaan met de ontwikkeling van standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving. Tot slot is ook de Amerikaanse Securities and Exchange Commission ("SEC") doende met het opstellen van verslaggevingsstandaarden op het terrein van klimaat.
Europese ontwikkelingen: CSRD en ESRS ED
Op 21 april 2021 heeft de Europese Commissie een voorstel voor de CSRD gepubliceerd. De CSRD herziet verschillende Europese wetgevingsinstrumenten teneinde de Europese Commissie de ruimte te bieden om Europese voorschriften voor duurzaamheidsverslaggeving te kunnen opstellen.
De kern van de CSRD is de mogelijkheid voor de Europese Commissie om European Sustainability Reporting Standards ("ESRS") te ontwikkelen. In de praktijk voert de European Financial Reporting Advisory Group ("EFRAG") hierbij de pen. De ESRS krijgen een gelaagde structuur, waarbij een onderverdeling wordt gemaakt tussen 'sector-agnostische', 'sector-specifieke' en 'entitieit-specifieke' standaarden. Zie nader over de CSRD onze corporate alerts van 9 februari 2022 en 1 november 2021.
In april 2022 heeft EFRAG de eerste concepten voor de ESRS gepubliceerd: de ESRS Exposure Drafts ("ESRS ED"). Deze ESRS ED omvatten de sector-agnostische standaarden en geven een goed beeld van de onderwerpen die in het duurzaamheidsverslag aan de orde dienen te komen. Daarbij heeft EFRAG aangehaakt bij de term ESG door de ESRS ED onder te verdelen per ESG-thema en zodoende aan te duiden met respectievelijk de letters 'E', 'S' en 'G'. In totaal bevatten de ESRS ED 137 verslaggevingsverplichtingen.
De Europese Raad en het Europees Parlement zijn eind juni 2022 tot een voorlopig akkoord gekomen. Hieruit volgt in ieder geval duidelijkheid over het toepassingsbereik en het beoogde tijdstip van inwerkingtreding van de CSRD. Grote organisaties van openbaar belang[1] die thans ingevolge art. 2:391 lid 7 BW verplicht een niet-financiële verklaring dienen op te stellen, zullen vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2024 de duurzaamheidsstandaarden moeten toepassen. Overige grote ondernemingen[2] zullen aan deze verplichting moeten voldoen vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025. Voor kleine en middelgrote[3] beursvennootschappen zal de verplichting ingaan vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2026. Voor deze vennootschappen zal bovendien een verlicht verslaggevingsregime worden gehanteerd.
De Nederlandse wetgever heeft reeds voorgesorteerd op de implementatie van de CSRD. In het voorstel voor de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting dat op 5 juli 2022 is ingediend bij de Tweede Kamer, is een wettelijke grondslag opgenomen om bij algemene maatregel van bestuur de CSRD te implementeren, zonder dat nieuwe aanpassingen van Boek 2 BW benodigd zijn. Zie hierover nader onze Corporate Alert.
Internationale ontwikkelingen: ISSB en SEC
Op het internationale speelveld vinden eveneens snelle ontwikkelingen plaats op het terrein van duurzaamheidsverslaggeving.
De ISSB richt zich op het ontwikkelen van een wereldwijde baseline voor verslaggevingsstandaarden rondom duurzaamheidsinformatie. De ISSB prioriteert vooralsnog de ontwikkeling van standaarden gericht op klimaatgerelateerde risico's. In maart 2022 heeft de ISSB dan ook twee Exposure Drafts uitgebracht, waarvan de eerste meer algemene verplichtingen bevat, en de tweede specifieke klimaatgerelateerde verslaggevingsverplichtingen geeft. In de toekomst komen daar standaarden ten aanzien van andere ESG-gerelateerde thema's bij. ISSB streeft naar de publicatie van finale duurzaamheidsstandaarden tegen het einde van 2022.
Tot slot heeft ook de SEC in maart 2022 een voorstel met klimaatgerelateerde rapportageverplichtingen gepubliceerd. Het voorstel 'Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors' bevat verplichtingen die zullen gelden voor beursvennootschappen die hun verslaggeving in de Verenigde Staten openbaar moeten maken en moeten delen met de SEC. De verslaggevingsverplichtingen van de SEC zien op drie onderwerpen: materiële klimaatgevolgen, broeikasgasemissies en doelstellingen of overgangsplannen. Volgens het voorstel van de SEC zal een deel van deze verplichtingen voor grote beursvennootschappen al van kracht worden vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.
Voor beursvennootschappen wordt de komende jaren van belang hoe de verschillende initiatieven zich tot elkaar zullen gaan verhouden. Daarbij zal vooral moeten blijken in welke mate de ESRS ED en de duurzaamheidsstandaarden van de ISSB inhoudelijk op elkaar zullen worden afgestemd.
[1] Grote organisaties van openbaar belang zijn beursvennootschappen, alsmede niet-beursgenoteerde banken en (bepaalde) verzekeraars, met een gemiddeld aantal werknemers van meer dan 500 over het boekjaar en daarnaast of een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen of een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen.
[2] Een onderneming kwalificeert als ‘groot’ indien aan twee van de volgende drie groottecriteria wordt voldaan: het hebben van een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen; een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen en/of een gemiddeld aantal werknemers van meer dan 250 over het boekjaar, zie ook art. 2:397 BW.
[3] De groottecriteria voor kleine en middelgrote ondernemingen zijn vervat in art. 2:396 BW, respectievelijk art. 2:397 BW.
