Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure

Met de Wagevoe wijzigt de geschillenregelingsprocedure in de eerste plaats van een dagvaardingsprocedure naar een verzoekschriftprocedure, die in één feitelijke instantie wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer. Daarnaast regelt de wet dat ook de gedragingen door een aandeelhouder in een andere hoedanigheid (bijvoorbeeld als bestuurder, of buiten de context van de vennootschap) bij de beoordeling van een uitstotingsvordering kunnen worden betrokken. Ook wordt het toepassingsbereik van de uittredingsregeling verruimd naar certificaathouders. Bovendien wordt de geschillenregelingsprocedure van toepassing op alle niet beursgenoteerde BV’s en NV’s. Tot slot introduceert de Wagevoe een aparte toegangseis voor beursvennootschappen in het enquêterecht. 

In een eerdere corporate update van 1 februari 2024 is het wetsvoorstel zoals dit aan de Tweede Kamer is aangeboden toegelicht. De Wagevoe is op enkele onderdelen ten opzichte van dit wetsvoorstel gewijzigd. In het bijzonder een wijziging van de uittredingsregeling is van belang. Het toepassingsbereik van de uittredingsregeling is niet langer beperkt tot certificaathouders wier positie te vergelijken is met aandeelhouders, maar beslaat alle certificaathouders. Dit betekent dat ook houders van niet-bewilligde certificaten bij de NV en certificaathouders zonder vergaderrecht bij de BV van de uittredingsregeling gebruik kunnen maken. Redengevend daartoe is dat houders van niet-bewilligde certificaten of stemrechtloze certificaten volgens de Minister voor Rechtsbescherming ook door andere certificaathouders in hun belangen kunnen worden geschaad, zo is te lezen in de Nota naar Aanleiding van het Verslag.