Voortgang UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister
Nadat lange tijd de verwachting was dat het UBO-register in de zomer van 2018 operationeel zou kunnen zijn, heeft de Minister van Financiën in de jaarplanning voor 2019 verduidelijkt dat indiening van het wetsvoorstel bij de Tweede kamer gepland staat voor maart 2019. Het initiatiefwetsvoorstel ter invoering van het Centraal aandeelhoudersregister wordt op dit moment behandeld door de Tweede Kamer.
UBO-register
In het UBO-register dienen rechtspersonen zelf informatie over hun UBO (ultimate beneficial owner) bij te houden. Het UBO-register moet helpen voorkomen dat het financiële stelsel wordt gebruikt voor het witwassen van geld of voor terrorismefinanciering. De KvK zal het UBO-register beheren.
De verplichting tot het invoeren van het UBO-register vloeit voort uit de op 25 juni 2015 in werking getreden Vierde Anti-witwasrichtlijn (nr. 2015/849). Nog voordat implementatie van deze richtlijn in Nederland kon plaats vinden, werd een aantal bepalingen van deze richtlijn alweer gewijzigd door de Vijfde Anti-witwasrichtlijn (EU/2018/843). De Vijfde Anti-Witwasrichtlijn wijzigt de bepalingen omtrent het UBO-register uit de Vierde Anti-witwasrichtlijn. De Vijfde Anti-witwasrichtlijn dient uiterlijk op 10 januari 2020 in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Het wetsvoorstel ter invoering van het UBO-register is voorzien voor maart 2019. Het wetsvoorstel ligt op dit moment ter advisering voor aan de Raad van State. De tekst daarvan is nog niet openbaar. Beoogde datum van inwerkingtreding van het wetsvoorstel is 1 januari 2020.
Voor meer informatie over het UBO-register verwijzen we naar onze Corporate Updates van 12 juli 2018, 18 juli 2017 en 13 februari 2017.
Centraal aandeelhoudersregister
Naast het UBO-register worden in Nederland al langer voorbereidingen getroffen voor een centraal aandeelhoudersregister (CAHR). Op 19 januari 2017 is een intitatiefwetsvoorstel tot instelling van een CAHR bij de Tweede Kamer ingediend. Het CAHR dient onderscheiden te worden van het UBO-register.
Het UBO-register bestrijkt een bredere groep entiteiten en personen. Het CAHR heeft alleen betrekking op BV's, niet-beursgenoteerde NV's en Europese NV's en coöperaties met statutaire zetel in Nederland. De verplichting tot het registreren van UBO-informatie gaat gelden voor alle ondernemingen die in Nederland zijn gevestigd en rechtspersonen die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben.
Verder worden in het CAHR aandeelhouders (en pandhouders en vruchtgebruikers) geregistreerd. In het UBO-register worden meer personen geregistreerd dan alleen (bepaalde) aandeelhouders. Het begrip "UBO" omvat ook (andere) natuurlijke personen die formele of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit. Aan de andere kant is registratie van aandeelhouders in het UBO-register in beginsel beperkt tot aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25%.
Daarnaast is de informatie uit het CAHR afkomstig van notarissen en zal deze slechts raadpleegbaar zijn voor publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen. De informatie in het UBO-register wordt door de ondernemingen zelf aangeleverd en bepaalde gegevens uit het UBO-register zullen raadpleegbaar zijn voor iedereen.
Nadat de parlementaire behandeling van het voorstel enige tijd heeft stil gelegen, is in september 2018 een advies van de Raad van State gepubliceerd. De Raad van State adviseert om het initiatiefvoorstel te heroverwegen omdat de Raad niet overtuigd is van de toegevoegde waarde van het CAHR ten opzichte van het UBO-register. Ook de Tweede Kamer is slechts gematigd enthousiast, zo blijkt uit de (kritische) vragen die zijn gesteld in het op 5 november 2018 gepubliceerde Verslag. De initiatiefnemers zien de meerwaarde van een CAHR wel en hebben daarom een gewijzigd initiatiefvoorstel met een uitvoeriger gemotiveerde Memorie van toelichting ingediend. Ook de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) en de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht zijn voorstander van een CAHR naast het UBO-register.
