Toepassing van de Corporate Governance Code 2022 in overgangsjaar 2023
Op 20 december 2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance de Corporate Governance Code 2016 (de "Code 2016") geactualiseerd. De geactualiseerde Corporate Governance Code (de "Code 2022") treedt in werking vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023, zo staat vermeld in de Code 2022.De Code 2022 is evenwel nog niet formeel aangewezen als gedragscode in de zin van art. 2:391 lid 5 BW.
Teneinde deze wettelijke verankering te bewerkstelligen heeft de minister voor Rechtsbescherming op 31 mei 2023 een ontwerpbesluit voorgehangen aan de Eerste en Tweede Kamer ter wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag (het "Ontwerpbesluit).Indien dit besluit in ongewijzigde vorm wordt vastgesteld, zal de Code 2022 per 1 januari 2024 wettelijk worden verankerd. Tot die tijd heeft de Code 2016 als gedragscode in de zin van art. 2:391 lid 5 BW te gelden. Het jaar 2023 kan daarom worden gezien als een overgangsjaar. Toepassing moet volgens de Code 2022 zelf reeds plaatsvinden vanaf 1 januari 2023. De Code 2022 is echter soft law en de 'harde' wet – art. 2:391 lid 5 BW jo. art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag – schrijft in 2023 nog voor dat de Code 2016 van toepassing is, althans dat over de naleving van de Code 2016 verantwoording moet worden afgelegd.
Dit roept (praktijk)vragen op voor vennootschappen met betrekking tot de inrichting van hun governancepraktijken in het jaar 2023 én de verslaggeving daarover. In het bestuursverslag moet immers worden toegelicht wat de hoofdlijnen zijn van de corporate governance van de vennootschap aan de hand van principes die zijn uiteengezet in de Corporate Governance Code (de "Code"). Welke Code is in 2023 dan leidend?
Lees de volledige bijdrage hier.
Bron: Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht 2023 nr. 3
Datum: Augustus 2023
Auteur: Loes van Dijk
