Ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving

Op grond van de CSRD zullen beursgenoteerde ondernemingen op relatief korte termijn een uitgebreid duurzaamheidsverslag moeten opstellen aan de hand van Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving (European Sustainability Reporting Standards, “ESRS”). De ESRS worden opgesteld door de European Financial Reporting Advisory Group (“EFRAG”), waarna de Europese Commissie de standaarden zal vaststellen. In april 2022 heeft EFRAG een eerste conceptversie van de ESRS ter consultatie voorgelegd. De consultatieperiode liep tot 8 augustus 2022. Uit de ruim 700 consultatiereacties volgde met name stevige kritiek op de omvang en complexiteit van de ESRS. EFRAG heeft een nieuwe conceptversie van de ESRS met een gereduceerd aantal verslaggevingsverplichtingen op 23 november 2022 ter vaststelling aangeboden aan de Europese Commissie[2]. De Europese Commissie dient de ESRS uiterlijk 30 juni 2023 vast te stellen, waarna nog een scrutiny period volgt waarin het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie de vastgestelde ESRS kunnen controleren.

De CSRD en ESRS bevatten vergaande verslaggevingsverplichtingen voor de ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD zullen gaan vallen. Voor beursgenoteerde ondernemingen is relevant dat ondernemingen die kwalificeren als grote organisaties van openbaar belang (“OOB's”) [3] en die al verplicht zijn een niet-financiële verklaring openbaar te maken, vanaf de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024 een verplicht duurzaamheidsverslag op basis van ESRS moeten opstellen. Dat betekent dat grote OOB's in 2025 voor het eerst een bestuursverslag moeten publiceren dat duurzaamheidsinformatie bevat over boekjaar 2024. Middelgrote en kleine beursgenoteerde ondernemingen zullen voor het eerst verplicht een duurzaamheidsverslag moeten opstellen vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2026. Voor deze ondernemingen zal een verlicht verslaggevingsregime gelden en bovendien kunnen deze ondernemingen gebruikmaken van een vrijwillige opt-out tot aan 2028. Voor boekjaren die beginnen voor 1 januari 2028, mogen middelgrote en kleine beursgenoteerde ondernemingen ervoor kiezen om geen duurzaamheidsinformatie op te nemen in hun bestuursverslag. Wel dient dan kort te worden uitgelegd waarom de duurzaamheidsrapportering niet is verstrekt

Nu de formele tekst van de CSRD is vastgesteld en in het Europese publicatieblad is gepubliceerd, hebben lidstaten 18 maanden de tijd om de CSRD om te zetten in nationale wetgeving. De Nederlandse wetgever heeft in het voorstel voor de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting dat in 2022 werd gepubliceerd reeds op de implementatie van de CSRD geanticipeerd [4].

Daarnaast wordt ook op mondiaal niveau vaart gezet achter de ontwikkeling van standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving. Zo heeft de International Sustainability Standards Board (“ISSB”) in maart 2022 twee Exposure Drafts uitgebracht met algemene en klimaatgerelateerde verslaggevingsverplichtingen. Deze standaarden zijn al ter consultatie voorgelegd en worden op dit moment gefinaliseerd. Verder heeft ook de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) in maart 2022 het voorstel 'Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors' gepubliceerd. Dit voorstel bevat klimaatgerelateerde rapportageverplichtingen die zullen gelden voor beursgenoteerde ondernemingen die hun verslaggeving in de Verenigde Staten openbaar moeten maken en indienen bij de SEC. De SEC stuit op politieke weerstand en heeft als gevolg daarvan haar deadline om de klimaatregels in oktober 2022 vast te stellen niet gehaald. De consultatieperiode is bovendien verlengd tot november 2022, waarna de SEC zich opnieuw dient te buigen over het voorstel. De finale versie van de klimaatregels wordt daarom pas in de loop van het eerste kwartaal van 2023 verwacht.

De mondiale ontwikkelingen zijn met name relevant voor ondernemingen met beursnotering buiten Europa, zoals in de Verenigde Staten. Het is op dit moment nog niet bekend wanneer en door welke beursgenoteerde ondernemingen verplicht gerapporteerd moet worden op basis van de duurzaamheidsstandaarden van de ISSB en de klimaatgerelateerde verslaggevingsverplichtingen van de SEC.

^{[1] Zie over de CSRD het artikel van Loes van Dijk en Steven Hijink in Tijdschrift voor Financieel Recht, nr. 8/9, onze Corporate Alert van 27 juli 2022, het artikel van Loes van Dijk en Steven Hijink in Ondernemingsrecht 2022/36 en het artikel van Loes van Dijk en Steven Hijink in Ondernemingsrecht 2022/87.}

^{[2] De eerste conceptversie van de ESRS bevatte 137 verslaggevingsverplichtingen. In de versie die op november is gepresenteerd aan de Europese Commissie zijn dat er nog 82. Wij merken daarbij op dat in deze laatste versie verscheidene verplichtingen zijn samengevoegd, waardoor het aantal verslaggevingsverplichtingen weliswaar is verminderd, maar de hoeveelheid te rapporteren informatie slechts in beperkte mate is afgenomen.}

^{[3] Dit zijn (onder meer) beursgenoteerde ondernemingen met een gemiddeld aantal werknemers van meer dan 500 over het boekjaar en daarnaast (i) een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen of (ii) een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen.}

^{[4] Zie hierover nader onze Corporate Alert van 11 juli 2022.}