Inwerkingtreding bepaalde onderdelen Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen uitgesteld
Op 11 december 2020 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (“WBTR”) samen met het inwerkingtredingsbesluit in het Staatsblad gepubliceerd. De meeste onderdelen van de WBTR treden op 1 juli 2021 in werking. Twee onderdelen van de wet treden echter op een later moment in werking dan eerder voorzien: de bepalingen die een wettelijke grondslag geven voor het monistisch bestuursmodel bij de vereniging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij ("owm") en de belet en ontstentenisregeling voor commissarissen bij de NV.
De WBTR heeft onder meer gevolgen voor het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen, coöperaties en owm'en. Voor deze entiteiten wordt duidelijker in de wet opgenomen wat de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen zijn. De WBTR bevat regelingen over toezicht, tegenstrijdig belang, aansprakelijkheid, ontslag van bestuurders en commissarissen, meervoudig stemrecht en belet en ontstentenis. De WBTR wijzigt ook de statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van NV’s en BV’s.
Gefaseerde inwerkingtreding
Op 18 juni 2021 is een besluit tot wijziging van het inwerkingtredingsbesluit in het Staatsblad gepubliceerd. Dit houdt in dat bepaalde onderdelen van de wet niet op 1 juli 2021, maar op een nader te bepalen moment, in werking zullen treden:
- Monistisch bestuursmodel vereniging, stichting, coöperatie en owm: het gaat ten eerste om de wettelijke verankering van de mogelijkheid tot het instellen van een monistisch bestuursmodel bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en owm'en. Dit uitstel is een gevolg van het feit dat voor deze rechtspersonen nog niet de technische mogelijkheid is gerealiseerd om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is.
- Belet- en ontstentenisregeling commissarissen NV: ook het onderdeel dat regelt dat de statuten van de NV een regeling moeten bevatten in geval van belet en ontstentenis van alle commissarissen, treedt op een later moment in werking. Abusievelijk is voor dit onderdeel in de WBTR geen overgangsrecht opgenomen, zoals dat wel is bepaald voor de vereniging, stichting, coöperatie en owm1. Er is een verzamelwet in voorbereiding waarin wordt geregeld dat ook voor NV’s gaat gelden dat zij bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wettelijke regeling een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen.
Voor de inhoud van de WBTR verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 12 november 2020 en de bijdrage van onze collega’s Eline Holtman en Eloïse Spoelman in TOP 2020/5.
[1] Voor de BV was dit reeds bepaald in de Invoeringswet Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht.
