Initiatiefwetsvoorstel Wet eerlijk delen ingediend bij de Tweede Kamer

Het doel van het wetsvoorstel is om werknemers mee te laten delen in de gerealiseerde winst en hun stem in de besluitvorming binnen vennootschappen te vergroten. Het gaat daarbij om NV’s en BV’s die een onderneming in stand houden waarin in de regel ten minste 100 personen werkzaam zijn.

Het wetsvoorstel voorziet in een regeling waarbij “de ondernemer”, op verzoek van de ondernemingsraad (“OR”) een Stichting administratiekantoor (“STAK”) moet oprichten. Het bestuur van de STAK zal bestaan uit vijf leden van de OR, die de OR zelf aanwijst. In lagere regelgeving kunnen nadere regels worden gesteld aan de samenstelling van het bestuur. 

De desbetreffende NV of BV wordt verplicht om jaarlijks om niet een aandelenbelang met een waarde van één procent van de totaal uitstaande aandelen toe te kennen aan de STAK, zolang de STAK op de laatste dag van het voorgaande kalenderjaar, niet minimaal tien procent van het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen bezit. De STAK zal zodoende een in de tijd toenemend aandelenbelang beheren, dat opbouwt tot minimaal tien procent van het uitstaande aandelenkapitaal. Werknemers hebben de mogelijkheid om met de werkgever een hoger percentage overeen te komen en dit bijvoorbeeld vast te leggen in de CAO. De STAK stelt in de statuten vast dat het aandelenbelang niet kan worden verkocht. Enkel in een zeer uitzonderlijk scenario kan de STAK, na instemming van de werknemers, aandelen terug verkopen aan de onderneming. 

Het doel van de STAK is in de eerste plaats om niet-royeerbare en niet verhandelbare certificaten van aandelen uit te geven tegenover het op eigen naam ten titel van beheer verkrijgen en houden van aandelen.

De certificaten van aandelen worden uitgegeven aan personen die op grond van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek (“BW”) in de onderneming werkzaam zijn (de “werknemers”). Dit betreft zowel werknemers met een overeenkomst voor onbepaalde als voor bepaalde tijd. Werknemers krijgen als een uitkering op aandelen in de desbetreffende vennootschap betaalbaar wordt gesteld, via deze certificaten een corresponderend recht op de door de STAK ontvangen uitkering.

De STAK is verder belast met het beheer van de aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, waaronder het stemrecht, alsmede met het verrichten van andere handelingen in relatie tot het doel van de STAK. Daartoe behoort niet het vervreemden of bezwaren van aandelen. Het idee is dat doordat het bestuur van de STAK de werknemers vertegenwoordigt tijdens de algemene vergadering (“AV”), werknemers voortaan via de STAK invloed kunnen uitoefenen binnen de AV.

Uit het initiatiefwetsvoorstel volgt dat de aandelen om niet aan de STAK worden uitgegeven. Dit betekent dat de STAK als verkrijger van de aandelen niet gehouden is deze vol te storten. Verder wordt afgeweken van de bepalingen uit het BW op grond waarvan de AV (of een ander daartoe aangewezen orgaan) tot uitgifte van aandelen moet besluiten. Het initiatiefwetsvoorstel lijkt te willen regelen dat er geen besluitvorming nodig is voor de jaarlijkse verplichte door de vennootschap aan de STAK uit te geven aandelen. Daarnaast wordt een uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders opgenomen ten aanzien van aandelen die ten behoeve van de STAK worden uitgegeven. Tot slot wordt de machtiging die nodig is voor het verkrijgen van aandelen door de NV uitgesloten, indien die aandelen door de vennootschap verkregen worden om deze aan de STAK over te dragen. 

Het wetsvoorstel voorziet in een grondslag om bij algemene maatregel van bestuur nadere regels te stellen over onder meer de wijze waarop de verdeling van certificaten onder werknemers geschiedt en nadere regels over de tenuitvoerlegging van deze wet door groepsmaatschappijen. 

Het is nog onduidelijk wat de haalbaarheid van het initiatiefwetsvoorstel is en hoe de behandeling in de Tweede Kamer zal verlopen.