Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn in werking getreden
Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (“SRD II”) (“Implementatiewet”) in werking getreden.
Een deel van de Implementatiewet treedt op 3 september 2020 in werking. SRD II beoogt effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursgenoteerde vennootschappen te bevorderen. De Implementatiewet introduceert nieuwe regels op het gebied van bezoldiging van bestuurder en commissarissen, related party transactions, identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie in de keten en facilitering van (stem)rechten. De noodzakelijke acties en timing voor beursgenoteerde vennootschappen zijn inzichtelijk gemaakt in een visual.
Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag
De regels over bezoldiging zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Vanwege gewijzigde inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsbeleid, moeten vrijwel alle beursgenoteerde vennootschappen tijdens de AVA 2020 een nieuw bezoldigingsbeleid ter stemming aan hun aandeelhouders voorleggen.
Met betrekking tot de verplichting tot het opstellen van een bezoldigingsverslag vermeldt de toelichting bij het inwerkingtredingsbesluit dat meteen al over boekjaar 2019 een bezoldigingsverslag moet worden opgesteld en ter adviserende stemming voorgelegd aan de algemene vergadering 2020. Dit geldt ondanks dat over dat boekjaar nog geen nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld in overeenstemming met de Implementatiewet. Het eerste bezoldigingsverslag zal dus nog niet hoeven te voldoen aan onderdelen die verwijzen naar het nieuwe bezoldigingsbeleid. De minister licht verder toe dat niet hoeft te worden voldaan aan de door de Europese Commissie opgestelde concept niet-bindende richtsnoeren. De definitieve richtsnoeren worden in het eerste kwartaal van 2020 verwacht.
In het concept wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2021 is voorgesteld dat de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezicht gaat houden op de informatie in het bezoldigingsverslag.
Related party transactions
De Implementatiewet voorziet in een nieuwe afdeling 8 in titel 4 van Boek 2 BW (art. 2:167 BW e.v.) in regels over materiële transacties die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden door de beursgenoteerde vennootschap worden verricht met een verbonden partij (related party transactions ofwel “RPTs”). Ook deze regels zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Interne procedures en overige relevante documentatie in het kader van RPT’s dienen vanaf 1 december 2019 in lijn te zijn met de vereisten van de Implementatiewet.
Identificatie van aandeelhouders, uitwisseling van informatie met aandeelhouders en facilitering van (stem)rechten
De bepalingen met betrekking tot identificatie van aandeelhouders, de uitwisseling van informatie met aandeelhouders en de facilitering van (stem)rechten treden op 3 september 2020 in werking. Dit heeft te maken met de inwerkingtreding van een Europese Uitvoeringsverordening op 3 september 2020. Deze Uitvoeringsverordening bevat geharmoniseerde procedurebepalingen en minimumvereisten voor deze onderwerpen. Deze regels zullen daarom pas van toepassing zijn op (buitengewone) algemene vergaderingen gehouden na 3 september 2020.
Transparantieverplichtingen institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs
De transparantiebepalingen die van toepassing zijn op institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders geldt sinds 1 januari 2019 ook de Stewardship Code. Hierin zijn de verplichtingen voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders uit SRD II geïntegreerd en het omvat tevens de relevante best practices uit de Corporate Governance Code. In een visual geven wij een overzicht van de samenloop van de nieuwe stewardshipverplichtingen uit SRD II met de Principes uit de Stewardship Code.
Voor een uitgebreide bespreking van de Implementatiewet verwijzen wij naar onze Corporate Update van 29 januari 2019 en naar onze Webtool (MyStibbe-account verplicht). Zie bovendien een artikel van Lieke Stroeve en Manon Cremers in het Tijdschrift voor de Ondernemingspraktijk.
