Geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd
Op 20 december 2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de “Commissie”) de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code 2022”), een Verantwoordingsdocument, haar jaarlijkse Monitoringsrapport en een Slotdocument gepresenteerd.
In februari van dit jaar heeft de Commissie een voorstel voor een geactualiseerde Code (het “Consultatiedocument”) in consultatie gebracht. In onze Corporate Alert van 21 februari 2022 zijn wij ingegaan op de hoofdlijnen van het voorstel, zoals de sterkere aanzet van duurzaamheid en ESG, de rol van aandeelhouders, diversiteit en inclusie en versterkte aandacht voor gedrag en cultuur. Stibbe heeft op het consultatiedocument gereageerd, zie ook onze Corporate Alert van 27 juli 2022.
In vergelijking met het Consultatiedocument is in de Code 2022 slechts een beperkt aantal wijzigingen doorgevoerd. Het Consultatiedocument ging uit van een strategie op het gebied van ESG als onderdeel van een visie op lange termijn waardecreatie terwijl in de Code 2022 is opgenomen dat bestuurders van beursvennootschappen zich op duurzame lange termijn waardecreatie moeten richten en rekening moeten houden met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en daartoe de in aanmerking komende belangen van stakeholders moeten wegen. Het begrip ‘stakeholders’ is in de toelichting bij principe 1.1 uitgebreid met groepen en individuen die door het bereiken van de doelstellingen van de vennootschappen kunnen worden beïnvloed. Verder is in de Code 2022 explicieter aandacht besteed aan digitalisering en cybersecurity. Bij het vormgeven van de strategie dient op grond van best practice bepaling 1.1.1 in ieder geval ook aandacht te worden besteed aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen. Nieuw is ook de toelichting bij best practice bepalingen 2.1.4 en 2.4.6, waarin is opgenomen dat ten aanzien van de thema’s duurzaamheid en digitalisering bij het bestuur en de raad van commissarissen diepgaande kennis en ervaring aanwezig dient te zijn en moet worden geborgd dat zij hier voldoende training en opleiding over ontvangen. In best practice bepaling 2.1.8 over de onafhankelijkheid van commissarissen zijn wat onduidelijkheden weggenomen. In de toelichting bij principe 4.1 is verder verduidelijkt dat voor het bestuur en de raad van commissarissen geen ‘pas toe of leg uit’ benadering geldt voor zover de best practice bepalingen uit de Code 2022 zich richten tot aandeelhouders en bestuur en raad van commissarissen op de naleving daarvan geen invloed kunnen uitoefenen. De regeling voor het uitlenen van aandelen in principe 4.3.8 is wat vereenvoudigd. Stibbe gaat de Code 2022 bestuderen en komt op een later moment terug op deze wijzigingen.
De Code 2022 treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023. Vanaf die datum moeten beursvennootschappen aan de Code 2022 voldoen.
Uit de overgangsbepaling blijkt dat beursvennootschappen worden geacht de Code 2022 na te leven, indien zij uiterlijk 31 december 2023 de reglementen, procedures of andere schriftelijke vastleggingen hebben geïmplementeerd, voor zover die gewijzigd moeten worden naar aanleiding van wijzigingen in principes of best practice bepalingen in de Code 2022.
De Commissie beveelt aan om op de algemene vergadering in 2024 (i) het hoofdstuk in het bestuursverslag 2023 over de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en (ii) de naleving van de Code 2022 als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voor te leggen.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met één van de Stibbe contactpersonen.
