De 'strijd' tussen transparantie en geheimhouding van accountants
De roep vanuit de maatschappij om meer transparantie rondom het optreden en de bevindingen van accountants is duidelijk hoorbaar. Tegen die achtergrond heeft de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (de NBA) – op initiatief van de Stuurgroep Publiek Belang – eind 2023 een discussienotitie gepubliceerd onder de titel "Geheimhouding ontrafeld". Deze notitie vraagt echter om een kritische beschouwing.
Bedoeld of onbedoeld, maar de discussienotitie ademt een voorkeur voor transparantie boven geheimhouding. Kort gezegd, staat de vraag centraal of de accountant "transparanter zou moeten zijn" en welke "beperkingen de geheimhoudingsplicht oplegt" (p. 4 van de discussienotitie). Formuleringen als "het (mogelijk onterechte) beroep op vertrouwelijkheid" en een "defensieve houding" lokken al snel een negatieve associatie uit (p. 8 en 25 van de discussienotitie).
Wat mij betreft, is dat ten onrechte. Ook de geheimhoudingsplicht van de accountant is immers in het publiek belang. Van oudsher is dit een van de fundamenten van het accountantsberoep: degene die vertrouwelijke zaken met de accountant deelt, moet er zeker van zijn dat de accountant deze zaken geheim zal houden. Zonder deze zekerheid bestaat het risico dat niet alle relevante informatie op tafel komt en dat staat een goede uitvoering van de controlewerkzaamheden in de weg.
"Vertrouwelijkheid" is niet alleen een van de vijf fundamentele beginselen waar accountants zich op grond van de gedrags- en beroepsregels (de VGBA) aan moeten houden, maar heeft ook een prominente plaats in de voor de accountants(organisaties) van belang zijnde wet- en regelgeving. Geheimhouding is daarbij het uitgangspunt. Deze geheimhouding mag slechts doorbroken worden op het moment dat daar een (wettelijke) grondslag voor is. De geheimhoudingsplicht van de accountant(sorganisatie) is dus van essentiële betekenis voor de kwaliteit en voor het beroep.
Tot ver(der)gaande inperking van de geheimhoudingsplicht zou, naar mijn overtuiging, niet lichtvaardig mogen worden overgegaan. Zeker niet, onder de enkele verwijzing naar de maatschappelijke wens om meer transparantie, waarvoor enige onderbouwing overigens ontbreekt, en waarbij de vraag naar de eventuele achterliggende wenselijkheid en rechtvaardiging daarvan (nog) niet lijkt te zijn gesteld. Nog daargelaten, dat het ook in het belang van alle partijen lijkt te zijn om hier in Nederland niet te veel uit de pas te gaan lopen met de internationale context en de internationaal geldende standaarden.
Het verbaast ook niet dat uit de (tucht)rechtspraak volgt dat zwaar wordt getild aan de vertrouwelijkheid die de accountant(sorganisatie) in acht moet nemen. Los van eventuele tuchtrechtelijke, bestuursrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheid, zou schending van de geheimhoudingsplicht ook een strafbaar feit op kunnen leveren. Ook dit blijft in de discussienotitie on(der)belicht. Waar in deze discussienotitie de grenzen kennelijk worden opgezocht, is het goed verklaarbaar dat de accountant(sorganisatie) dat niet doet en gewoon in alle zorgvuldigheid blijft handelen in lijn met de geldende wet- en regelgeving. Waar overigens wordt gesuggereerd dat het de accountant al snel vrij zou staan om informatie te delen, nu al snel sprake zou zijn van een door de accountant te maken belangenafweging, doet dat geen recht aan de complexe werkelijkheid. Informatie van de controlecliënt is in principe vertrouwelijk en derhalve onderworpen aan de geheimhoudingsplicht. Nu de controlewerkzaamheden en de verstrekte controle-informatie veelal in elkaar overlopen, is er ook op die basis geen rechtvaardiging om de reikwijdte van de geheimhoudingsplicht beperkt uit te leggen.
Het discussiestuk is, wat mij betreft, dus bepaald geen hamerstuk: dit vergt buitengewoon zorgvuldige overdenking.
