Consultatie tweede voorontwerp modernisering personenvennootschappen
Op 10 oktober 2022 is een nieuw voorontwerp van wetsvoorstellen tot modernisering van het personenvennootschapsrecht in consultatie gebracht. De consultatie sluit op 10 februari 2023. Het voorontwerp omvat een Wet modernisering personenvennootschappen, een invoeringswet met overgangsrecht en een wet op de fiscale aspecten van de voorgestelde regeling (klik hier voor de consultatiedocumenten). Het voorontwerp volgt een lange reeks van voorontwerpen en wetsvoorstellen, waarmee tot nu toe zonder succes is beoogd het grotendeels uit 1838 stammende personenvennootschapsrecht bij de tijd te brengen.
Dit meest recente voorontwerp beoogt volgens de memorie van toelichting een duidelijke en eenvoudige regeling te bieden die bijdraagt aan de zekerheid voor het handelsverkeer en die passende waarborgen bevat voor vennoten en schuldeisers. De hoofdlijnen van het voorontwerp zijn als volgt.
De rechtsvormen vof en maatschap verdwijnen. Hiervoor in de plaats treden de openbare personenvennootschap (waaronder de cv) en de stille personenvennootschap. De openbare personenvennootschap heeft rechtspersoonlijkheid en de stille personenvennootschap niet. Ook trekt het voorontwerp het regime voor de externe aansprakelijkheid van vennoten in een openbare personenvennootschap gelijk: zij zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een andere gelijktrekking betreft de winstverdeling. De vennoten delen in beginsel voor gelijke delen in de winst. Hiervan kan echter worden afgeweken, óók in die zin dat een of meer vennoten van winstdeling worden uitgesloten. Het voorontwerp introduceert voorts het ‘deelnamerecht’ van de vennoot. Dit is een algemeenheid van vorderingen op de openbare personenvennootschap die vatbaar is voor bezwaring en daarmee bankfinanciering bevordert. Verder wordt onder het voorontwerp het bestuursverbod van commanditaire vennoten verlicht, bevat het voorontwerp een regeling van toe- en uittreding en is voorzien in de mogelijkheid van omzetting in een rechtspersoon uit Boek 2 BW.
