Actualiteiten Corporate Governance Code

Voorstel voor een Verklaring omtrent Risicobeheersing (“VOR”)

Op 22 december 2023 heeft een werkgroep onder voorzitterschap van Jaap van Manen (de “Werkgroep”) voorgesteld om de VOR op te nemen in de Code. De Werkgroep bestaat uit de zogenoemde schragende partijen van de Code in samenwerking met de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (de “NBA”).

Het Voorstel houdt een verplichting in voor het bestuur van beursvennootschappen om jaarlijks een VOR af te geven. In de huidige Code is reeds opgenomen dat het bestuur een zogenoemde ‘in control’-verklaring dient af te geven (best practice bepaling, “bpb” 1.4.3 Code). De raad van commissarissen houdt hier toezicht op (principe 1.5 en de bijbehorende bpb’s). Het Voorstel voorziet er onder meer in dat de reikwijdte van de ‘in control’-verklaring wordt verbreed van (alleen) financiële-verslaggevingsrisico’s naar (ook) operationele en compliancerisico’s. De Minister liet onlangs weten positief te zijn over het Voorstel . 

De Werkgroep stelt voor dat – ervan uitgaande dat de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen – beursvennootschappen voor het eerst over boekjaar 2025 een VOR moeten gaan opnemen in het bestuursverslag. 

Voor meer informatie over de huidige ‘in-control’-verklaring, de aanloop naar de VOR en het Voorstel zelf verwijzen wij naar een artikel van Sandra Rietveld in Ondernemingsrecht.

Nieuwe Monitoring Commissie

Het is uiteindelijk aan de Monitoring Commissie om het Voorstel in de Code op te nemen. Op dit moment is er echter geen Monitoring Commissie. De zittingstermijn van de laatste Monitoring Commissie is per 1 januari 2023 verlopen. De Minister van Economische Zaken en Klimaat (“EZK”) heeft begin 2024 laten weten dat het kabinet voornemens is om een nieuwe Monitoring Commissie in te stellen. Het is op dit moment echter onduidelijk hoe ver deze procedure is gevorderd en of het nog haalbaar is om het Voorstel in 2024 te integreren in de Code. 

Wijziging Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Op 20 juni 2024 is wel het Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code (het “Instellingsbesluit”) gewijzigd. Het Instellingsbesluit bevat bepalingen over onder meer de taken, en bevoegdheden van de Monitoring Commissie. 

De wijziging van het Instellingsbesluit vloeit voort uit de in januari 2024 gepubliceerde verkenning die de Minister van EZK heeft uitgevoerd naar de toekomst van het Nederlands corporate governance stelsel. De Minister van EZK concludeerde daarin dat de relevantie van de Code en het huidige stelsel van corporate governance worden onderschreven en er draagvlak is voor continuering van dit stelsel. Zie hierover ook onze Corporate Update van 1 februari 2024 en het artikel van Sandra Rietveld in Ondernemingsrecht.

Het Instellingsbesluit is aangepast om de taken van de Monitoring Commissie te verduidelijken, de onafhankelijkheid van de Commissie te benadrukken en om overlap tussen de Code en wet- en regelgeving te voorkomen. Een belangrijke nieuwe bevoegdheid van de Monitoring Commissie is om op eigen initiatief, na een grondige analyse, een aanpassing van de Code te initiëren (naast de al bestaande mogelijkheid dat een wijziging van de Code voortvloeit uit een verzoek daartoe door de schragende partijen). Daarnaast wordt een “stevig secretariaat” opgezet ter ondersteuning van de Monitoring Commissie. 

De benoeming van de nieuwe leden van de Monitoring Commissie vindt plaats via een separaat benoemingsbesluit.