Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen door de Tweede Kamer

Inhoud wetsvoorstel

Met dit wetsvoorstel wil de minister duidelijker in de wet aangeven wat de taken en verantwoordelijkheden zijn van bestuurders en commissarissen bij een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij.

Een belangrijk element van dit wetsvoorstel is dat er voor alle rechtspersonen een wettelijke grondslag komt voor de mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen. Ook wordt het voor alle rechtspersonen mogelijk om te kiezen voor een monistisch bestuur, dat wil zeggen: een bestuur waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders zitten, en waarbij de niet-uitvoerende bestuurders de toezichthoudende rol vervullen.

Verder wordt voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting helderheid verschaft omtrent:

(i) de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen; 
(ii) de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang; en 
(iii) de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.

Amendementen 

Tegelijk met het Wetsvoorstel is een drietal amendementen aangenomen: 

• Een statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. 
• Een regeling over meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. 
• Ten slotte is bepaald dat de wet na vijf jaar geëvalueerd gaat worden. 

Is een statutenwijziging nodig?

Ten aanzien van twee onderdelen uit het wetsvoorstel is in ieder geval een statutenwijziging nodig:

• Indien bestaande stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geen belet- en ontstentenisregeling in hun statuten hebben opgenomen, moeten deze hun statuten na inwerkingtreding van de wet bij de eerstvolgende gelegenheid aanpassen als de statuten om andere redenen toch gewijzigd worden.
• Een statutaire bepaling die regelt dat een bepaalde bestuurder of commissaris van een stichting, vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders respectievelijk commissarissen tezamen, is na inwerkingtreding van de wet slechts geldig tot uiterlijk vijf jaar daarna of tot de eerstvolgende statutenwijziging (net welk moment eerder valt).

Voor het overige kan worden bezien of een statutenwijziging en/of een eventuele aanpassing van reglementen en interne procedures nodig is.

Wanneer treedt de wet in werking?

Het is nog niet bekend wanneer de wet in werking treedt. Het Wetsvoorstel dient nog door de Eerste Kamer te worden aangenomen. Op 11 februari 2020 bespreekt de Eerste Kamercommissie voor Justitie de procedure. De aangenomen Motie bepaalt dat bestaande stichtingen en verenigingen over de gevolgen van de wet worden bericht.