Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen
Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.
Het doel van de richtlijn is om de vrijheid van vestiging van ondernemingen binnen de Europese Unie te vergemakkelijken. De bepalingen uit de richtlijn moesten in beginsel uiterlijk op 1 augustus 2021 zijn geïmplementeerd, echter konden lidstaten bij moeilijkheden bij de omzetting van de richtlijn deze termijn verlengen met één jaar. Nederland heeft van deze eenjarige verlengingsmogelijkheid gebruikgemaakt.
Voor meer informatie over het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 12 juli 2021.
Online oprichting vennootschappen
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk om een BV langs elektronische weg op te richten. Hiervoor wordt een modelakte van oprichting opgesteld die, indien gewenst, kan worden gebruikt. Het wetsvoorstel voorziet erin dat bij een digitale oprichting de aandelen alleen in geld kunnen worden volgestort. De reden daarvoor is dat ervoor gekozen is om de online oprichting in eerste instantie te beperken tot eenvoudige situaties.
Voor natuurlijke personen die gebruikmaken van een modelakte van oprichting moet een online oprichting binnen vijf werkdagen kunnen plaatsvinden. In alle andere gevallen binnen tien werkdagen. Indien de oprichting niet binnen voornoemde termijnen is geschied, stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging.
Civielrechtelijk bestuursverbod
Als extra waarborg tegen fraude is in het wetsvoorstel opgenomen dat een beoogd bestuurder van de BV moet verklaren dat aan hem of haar in een andere lidstaat geen bestuursverbod, dat samenhangt met een van de gronden uit artikel 106a Faillissementswet, is opgelegd.
Elektronische omgeving
Het wetsvoorstel wijzigt tevens de Wet op het notarisambt. Er wordt onder meer voorzien in een elektronische omgeving waarbinnen de elektronische akte tot stand komt. Identificatie van de partijen wordt aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel mogelijk gemaakt. Fysiek verschijnen voor de notaris is dan dus niet meer noodzakelijk.
Mogelijke wijziging
Onder meer de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht heeft na het indienen van het wetsvoorstel nog een advies ingediend, waar ook de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid in haar verslag naar aanleiding van het wetsvoorstel aandacht aan besteedt. Een van de aangekaarte ongelukkigheden in het wetsvoorstel ziet erop dat de oprichtingsakte – inclusief de statuten – in het Engels verleden kan worden, maar een daaropvolgende statutenwijziging in het Nederlands moet worden gepasseerd.
Mede in het licht van voorgaande, is het mogelijk dat er nog wijzigingen zullen worden doorgevoerd in het wetsvoorstel.
