Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen
Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.
Het doel van de richtlijn is om de vrijheid van vestiging van ondernemingen binnen de Europese Unie te vergemakkelijken.
De bepalingen uit de richtlijn moesten in beginsel uiterlijk op 1 augustus 2021 zijn geïmplementeerd, echter konden lidstaten bij moeilijkheden bij de omzetting van de richtlijn deze termijn verlengen met één jaar. Nederland heeft van deze eenjarige verlengingsmogelijkheid gebruikgemaakt. Op dit moment is die verlengingstermijn verlopen, maar is het Wetsvoorstel nog niet geïmplementeerd.
De vaste commissie voor Justitie en Veiligheid heeft besloten dat het wetsvoorstel eerst nog plenair behandeld moet worden. Deze plenaire behandeling staat voorlopig op de agenda voor de week van 13 februari 2023. Hiermee schuift de invoeringsdatum naar verwachting op naar de zomer van 2023.
Voor meer informatie over het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 27 juli 2022 en 12 juli 2021.
Online oprichting besloten vennootschappen
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk om een BV langs elektronische weg op te richten. Hiervoor wordt een modelakte van oprichting opgesteld die, indien gewenst, kan worden gebruikt. Het wetsvoorstel voorziet erin dat bij een digitale oprichting de aandelen alleen in geld kunnen worden volgestort. De reden daarvoor is dat ervoor gekozen is om de online oprichting in eerste instantie te beperken tot eenvoudige situaties.
Voor natuurlijke personen die gebruikmaken van de modelakte van oprichting moet een online oprichting binnen vijf werkdagen kunnen plaatsvinden. In alle andere gevallen binnen tien werkdagen. Indien de oprichting niet binnen voornoemde termijnen is geschied, stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging.
Statutenwijziging
Onder meer de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht heeft na het indienen van het Wetsvoorstel nog een advies ingediend, waar ook de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid in haar verslag naar aanleiding van het Wetsvoorstel aandacht aan besteedt. Zij benoemden hierin dat de oprichtingsakte in het Engels verleden kan worden, maar dat een daaropvolgende statutenwijziging slechts in het Nederlands kan worden gepasseerd.
In een nota van wijziging van 24 oktober jl. wordt deze situatie opgelost voor BV’s die zijn opgericht bij een Engelstalige, elektronische akte, en waarvan de taal van die statuten na de oprichting niet is gewijzigd. Voor die BV’s is het namelijk mogelijk om ook de akte van statutenwijziging in het Engels te passeren.
Zie voor een nadere toelichting op voornoemde nota van wijziging ook de nota naar aanleiding van het verslag.
Civielrechtelijk bestuursverbod
Als extra waarborg tegen fraude is in het wetsvoorstel opgenomen dat een beoogd bestuurder van de BV moet verklaren dat aan hem of haar in een andere lidstaat geen bestuursverbod, dat samenhangt met een van de gronden uit artikel 106a Faillissementswet, is opgelegd.
Elektronische omgeving
Het wetsvoorstel wijzigt tevens de Wet op het notarisambt. Er wordt onder meer voorzien in een elektronische omgeving waarbinnen de elektronische akte tot stand komt. Identificatie van de partijen wordt aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel mogelijk gemaakt. Fysiek verschijnen voor de notaris is dan dus niet meer noodzakelijk.
