Wet tot implementatie van de Richtlijn grensoverschrijdende fusie, omzetting en splitsing treedt op 1 september 2023 in werking
Op 12 juli 2023 is de Wet ter implementatie van de Europese Mobiliteitsrichtlijn (de “wet”) in het Staatsblad verschenen. De Wet treedt op 1 september 2023 in werking. De wet vergroot de mobiliteit van kapitaalvennootschappen binnen de EU. Een overgangsregeling bepaalt dat het moment van deponering van het voorstel tot de betreffende grensoverschrijdende verrichting bepalend is voor het op die verrichting van toepassing zijnde recht.
Voor meer achtergrond over het Wetsvoorstel en wat de wet voor de praktijk betekent, verwijzen wij naar onze corporate updates van 27 januari 2023, 6 februari 2020 en 23 juli 2019. Nieuw ten opzichte van onze voorgaande berichten is, dat het overgangsrecht inmiddels bekend is. Er is een overgangsbepaling voor zowel de grensoverschrijdende fusie als grensoverschrijdende splitsing en omzetting.
Welk recht is van toepassing na inwerkingtreding van de wet
De overgangsbepaling bepaalt voor grensoverschrijdende fusies dat de huidige afdeling 3A van Titel 7 van Boek 2 (Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies) van toepassing blijft, indien het fusievoorstel vóór de inwerkingtreding van de wet ten kantore van het handelsregister is neergelegd of langs elektronische weg bij het handelsregister is openbaargemaakt. Indien het fusievoorstel ná inwerkingtreding van de wet bij het handelsregister wordt neergelegd of openbaargemaakt, dan geldt de nieuwe regeling.
Eenzelfde soort regeling is opgenomen ten aanzien van grensoverschrijdende splitsingen en omzettingen. Ook voor die verrichtingen bepaalt de overgangsbepaling dat het moment van deponering van het betreffende voorstel bepalend is. Dat betekent dat, indien het voorstel tot splitsing respectievelijk omzetting vóór inwerkingtreding van de wet ten kantore van het handelsregister is neergelegd of langs elektronische weg bij het handelsregister is openbaargemaakt, het vóór inwerkingtreding van de wet geldende recht ten aanzien van die verrichtingen van toepassing blijft. Een voorstel dat ná inwerkingtreding van de wet wordt gedeponeerd, heeft tot gevolg dat de nieuwe regeling van toepassing is.
Kortom, voor alle grensoverschrijdende verrichtingen bepaalt het moment van deponering van het voorstel daartoe, het op die grensoverschrijdende verrichting van toepassing zijnde recht.
Beide overgangsbepalingen gelden zowel voor in- als outbound grensoverschrijdende verrichtingen maar gelden niet voor die onderdelen van zulke grensoverschrijdende verrichtingen die worden beheerst door het recht van een andere EU-lidstaat. Daarop is het (overgangs)recht van de desbetreffende staat van toepassing.
