Wet Online oprichting besloten vennootschappen
De Wet Online oprichting besloten vennootschappen ("WOOBV") ziet op het mogelijk maken van het digitaal oprichten van besloten vennootschappen. De Eerste Kamer heeft het wetsvoorstel WOOBV tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht op 27 juni 2023 als hamerstuk afgedaan. De precieze datum van inwerkingtreding van de WOOBV is nog onbekend.
Het doel van de richtlijn is om de vrijheid van vestiging van ondernemingen binnen de Europese Unie (de "EU") te vergemakkelijken.
De bepalingen uit de richtlijn moesten in beginsel uiterlijk op 1 augustus 2021 in de Nederlandse wet- en regelgeving zijn geïmplementeerd. Lidstaten konden echter bij moeilijkheden bij de omzetting van de richtlijn deze termijn verlengen met één jaar. Nederland heeft van deze verlengingsmogelijkheid gebruikgemaakt. Op dit moment is die verlengingstermijn verlopen, maar is de WOOBV nog niet in werking getreden.
De WOOBV zal slechts van toepassing worden op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.
Online oprichting besloten vennootschappen
De WOOBV maakt het mogelijk voor natuurlijke personen en rechtspersonen gevestigd in de EU om een BV langs elektronische weg op te richten. Indien gewenst, kan bij de elektronische oprichting gebruik worden gemaakt van een modelakte van oprichting. De WOOBV voorziet erin dat bij een digitale oprichting de aandelen alleen in geld kunnen worden volgestort. De reden daarvoor is dat ervoor gekozen is om de online oprichting in eerste instantie te beperken tot eenvoudige situaties.
Voor natuurlijke personen die gebruikmaken van de modelakte van oprichting moet een online oprichting binnen vijf werkdagen kunnen plaatsvinden. Als de oprichting (mede) plaatsvindt door een of meer rechtspersonen of indien geen gebruik wordt gemaakt van een modelakte van oprichting, moet online oprichting plaatsvinden binnen tien werkdagen. Indien de oprichting niet binnen voornoemde termijnen is geschied, stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging.
Taal
Anders dan een oprichting van een BV bij authentieke akte, kan bij een online oprichting de akte worden verleden in de Engelse taal. Van BV's die zijn opgericht bij een Engelstalige elektronische akte, en waarvan de taal van die statuten na de oprichting niet is gewijzigd, kan de authentieke akte van statutenwijziging ook in het Engels passeren. Deze Engelstalige mogelijkheid is voor de praktijk een zeer interessante toevoeging.
Civielrechtelijk bestuursverbod
Als extra waarborg tegen fraude is in de WOOBV opgenomen dat een beoogd bestuurder van de BV moet verklaren dat aan diegene in een andere lidstaat geen bestuursverbod is opgelegd dat samenhangt met een van de gronden uit artikel 106a Faillissementswet.
Elektronische omgeving
De WOOBV zal ook de Wet op het notarisambt wijzigen. Er wordt onder meer voorzien in een elektronische omgeving waarbinnen de elektronische akte tot stand komt. Identificatie van de partijen wordt aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel mogelijk gemaakt. Fysiek verschijnen voor de notaris is dan dus niet meer noodzakelijk.
Voor meer informatie over de WOOBV verwijzen wij naar onze Corporate Alerts van 27 januari 2023, 27 juli 2022 en 12 juli 2021.
