Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden
Op 1 juli 2019 is de Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden. Vanaf deze datum kunnen aandelen aan toonder (toonderaandelen) alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs dat bij het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring wordt gegeven. Daarnaast moeten NV's met toonderaandelen als gevolg van deze wetswijziging deze toonderaandelen uiterlijk op 31 december 2019 omzetten in aandelen op naam.
In deze bijdrage bespreken wij de praktische consequenties van deze wet. Een visual geeft de mogelijke actiepunten voor de NV en de aandeelhouder en timing daarbij weer.
Deze wet volgt op de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes en van de Financial Action Task Force, die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. De bedoeling van de wetswijziging is om alle houders van aandelen aan toonder te identificeren. De wetswijziging geldt voor alle naamloze vennootschappen in Europees en Caribisch Nederland.
Fysieke toonderstukken die aandeelhouders zelf bewaren, worden afgeschaft. Hierdoor wordt anonieme overdracht van toonderstukken onmogelijk gemaakt en zijn houders van effecten altijd identificeerbaar. Effecten kunnen nu alleen nog worden verhandeld via een effectenrekening aangehouden bij een intermediair, zoals een bank of een beleggingsonderneming. Houders van effecten zijn hierdoor altijd identificeerbaar. Certificaten van aandelen aan toonder mogen niet meer worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder nog uitstaan die voor de inwerkingtreding van de wet zijn uitgegeven, geldt dat de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.
NV's moeten toonderaandelen die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair voor 1 januari 2020 omzetten in aandelen op naam. Indien de statuten niet voorzien in omzetting of er wordt in de statuten gesproken over toonderaandelen, dient de NV de statuten uiterlijk op 31 december 2019 te wijzigen. De NV is verplicht om deze omzetting en de gevolgen daarvan voor de aandeelhouders aan te kondigen in een landelijk verspreid dagblad.
Toonderaandelen die op 1 januari 2020 niet zijn omgezet in aandelen op naam worden van rechtswege op naam gesteld. Als toonderaandelen op 1 januari 2020 van rechtswege op naam worden gesteld moeten de statuten bij de eerstvolgende statutenwijziging in overeenstemming worden gebracht met de wet.
Als aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld, kunnen aandeelhouders de aan een aandeel verbonden rechten (zoals: stemrechten, winstrechten) niet uitoefenen totdat zij hun aandeelbewijs hebben ingeleverd bij de vennootschap. Dit is mogelijk tot uiterlijk 31 december 2020: de toonderaandelen worden bij de vennootschap omgeruild voor aandelen op naam. Hierna herleven de rechten van de aandeelhouder, zo mogelijk met terugwerkende kracht.
Op 1 januari 2021 verkrijgt de NV de aandelen waarvan de toonderstukken niet uiterlijk op 31 december 2020 zijn ingeleverd om niet. De aandeelhouder kan daarna tot 2 januari 2026 een vervangend aandeel op naam krijgen. Tot die tijd dient de NV de om niet verkregen omgezette toonderaandelen aan te houden. Gedurende deze termijn mag de NV deze aandelen niet vervreemden of intrekken.
Gedurende zeven jaar na inwerkingtreding van de wet dient de NV in haar bestuursverslag aandeelhouders erop te wijzen dat hun rechten en verplichtingen zijn of worden opgeschort dan wel dat de aandelen zullen vervallen.
Voor meer informatie over dit wetsvoorstel verwijzen wij ook naar onze Corporate Update van 12 juli 2018.
