Inwerkingtreding Wet Online oprichting besloten vennootschappen
Per 1 januari 2024 is de Wet Online oprichting besloten vennootschappen (''WOOBV") in werking getreden. De WOOBV ziet op het mogelijk maken van het digitaal oprichten van een besloten vennootschap ("BV") en heeft wijzigingen doorgevoerd in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt (''Wna''). Het door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie ("KNB") ontwikkelde digitale platform dat de notaris hiervoor gebruikt stond al geruime tijd klaar en ondertussen zijn de eerste digitale oprichtingsakten gepasseerd.
Een mogelijk voordeel voor de praktijk is dat deze digitale oprichtingsakte kan worden verleden in de Engelse taal. Van BV's die zijn opgericht door middel van een Engelstalige elektronische akte, en waarvan de taal van die statuten na de oprichting niet is gewijzigd, kan de authentieke akte van statutenwijziging ook in het Engels worden gepasseerd.
De WOOBV kent ook een aantal mogelijke nadelen. Zo schrijft de WOOBV voor dat – in tegenstelling tot een authentieke akte – de identificatie van partijen steeds opnieuw moet plaatsvinden, dus ook als cliënt reeds geïdentificeerd is door de notaris. De volmacht tot medewerking aan de elektronische oprichtingsakte wordt tevens via de elektronische omgeving ten overstaan van de notaris verleend. Ook hier zal de notaris zijn cliënt steeds opnieuw moeten identificeren, ongeacht of de cliënt al eerder door de notaris is geïdentificeerd. Daarnaast moet een latere statutenwijziging wel op fysieke wijze gepasseerd worden. Verder is de mogelijkheid tot digitale oprichting alleen van toepassing op natuurlijke personen en rechtspersonen uit de Europese Unie ("EU-onderdanen"). Irrelevant is waar de EU-onderdaan zich feitelijk bevindt. Andere belanghebbenden, zoals aandeelhouders, bestuurders of commissarissen, hoeven geen EU-onderdaan te zijn.
Voor meer informatie over het proces van digitale oprichting verwijzen wij naar de uitgebreide informatie van de KNB. Voor meer informatie over de inhoud van de WOOBV verwijzen wij naar onze Corporate Alerts van 13 juli 2023 en 27 januari 2023.
Elektronische omgeving
De WOOBV heeft ook wijzigingen doorgevoerd in de Wna. Er wordt onder meer voorzien in een elektronische omgeving waarbinnen de elektronische akte tot stand komt. Dit betekent onder andere dat via dit systeem een directe beeld- en geluidverbinding tussen de verschijnende personen en de notaris tot stand gebracht kan worden.
Identificatie van de partijen wordt aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel mogelijk gemaakt. Fysiek verschijnen voor de notaris is dus niet meer noodzakelijk. Er wordt gebruikgemaakt van een eIDAS (Electronic Identification And Trust Services) identificatiemiddel met betrouwbaarheidsniveau 'hoog'. Het systeem maakt het mogelijk om de chip in het legitimatiebewijs van cliënt uit te lezen via een app die gebruikt kan worden door de cliënt. Bij ondertekening van de akte wordt gebruikgemaakt van een elektronische handtekening.
Toekomst
Vooralsnog voorziet de WOOBV slechts in de mogelijkheid om digitaal een BV op te richten; voor andere notariële akten biedt de WOOBV deze mogelijkheid nog niet. Desalniettemin kan uit de memorie van toelichting en de algemene wijze van formulering van de nieuwe bepalingen in de Wna worden afgeleid dat de digitalisering van notariële akten in de toekomst zal toenemen.
