Diversiteit
Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarbij een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. Daarnaast moeten "grote" vennootschappen (al dan niet beursgenoteerd) passende en ambitieuze streefcijfers vaststellen, een plan van aanpak opstellen voor het bestuur, de RvC[3] en de subtop en hierover verplicht rapporteren in het bestuursverslag en bij de Sociaal Economische Raad ("SER").
De Diversiteitswet
Actiepunten
- Diversiteitsquotum
Voor RvC’s van Nederlandse beursvennootschappen met een notering aan Euronext Amsterdam (zowel NV's als BV's) geldt een diversiteitsquotum van ten minste een derde man en een derde vrouw. Zolang de RvC niet voldoet aan dit diversiteitsquotum, is een benoeming die de verdeling niet evenwichtiger maakt nietig, waardoor de betreffende vacature openblijft. Iedere beursvennootschap dient reeds vanaf 1 januari 2022 bij iedere benoeming of herbenoeming van een commissaris rekening te houden met het diversiteitsquotum en zal dat dus ook in 2023 wederom moeten doen.
2. Streefcijfers en plan van aanpak
In 2022 dienden grote vennootschappen voor het eerst streefcijfers vast te stellen en een plan van aanpak op te stellen om die streefcijfers te behalen. De gestelde streefcijfers dienen passend en ambitieus te blijven. Indien streefcijfers zijn bereikt of niet langer passend en ambitieus zijn, zullen deze moeten worden aangepast. Het onderwerp diversiteit zal dus met een zekere regelmaat aan de orde moeten komen, ook in de bestuurs- en RvC-vergaderingen (indien van toepassing).
3. Verantwoording in het bestuursverslag
Op 1 juli 2022 is het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd (Stb. 2022, 182). Op grond hiervan dienen grote vennootschappen te rapporteren over de bestaande man/vrouwverdeling, de streefcijfers, het plan van aanpak en de bereikte doelen. Deze rapportage moet voor het eerst plaatsvinden in het bestuursverslag over boekjaar 2022, en in ieder opvolgend bestuursverslag.
4. Rapportage bij de SER
De voortgang van de implementatie van de Diversiteitswet moet jaarlijks binnen 10 maanden na afloop van het boekjaar worden gerapporteerd aan de SER. Dit dient voor het eerst te geschieden uiterlijk op 30 oktober 2023. Hiervoor ontwikkelt de SER een diversiteitsportaal. Grote vennootschappen worden verplicht aan dit portaal deel te nemen, zodat kan worden gemonitord op welke wijze deze vennootschappen aan hun verplichtingen voldoen en waarbij zij zich kunnen spiegelen aan anderen.
Voor een uitgebreid overzicht van de Diversiteitswet verwijzen wij graag naar onze corporate update van 27 juli 2022. Tevens verwijzen wij naar een artikel in TOP, waarin Manon Cremers en Lieke Stroeve ook specifiek ingaan op de toepassing van de Diversiteitswet (en het Besluit inhoud bestuursverslag) in concernverband.
Europese diversiteitsregeling
Op 22 november 2022 heeft het Europees parlement definitief ingestemd met de introductie van een vrouwenquotum voor beursvennootschappen. Op grond van deze richtlijn moeten alle in de Europese Unie gevestigde "grote" beursgenoteerde ondernemingen[4] er uiterlijk 30 juni 2026 voor zorgen dat ten minste 40% van de leden van RvC’s van het ondervertegenwoordigde geslacht is. De lidstaten kunnen als alternatief ook kiezen voor een percentage van 33% als ook de (uitvoerende) bestuurders worden meegerekend. Aangezien Nederland echter al een eigen nationale regeling kent (de Diversiteitswet) die voldoet aan de minimumvoorwaarden die in de richtlijn worden gesteld, doet Nederland een beroep op de in de richtlijn gegeven mogelijkheid tot opschorting van de verplichtingen uit de richtlijn.
[1] Wij spreken hierna steeds van RvC of een lid van de RvC, maar daaronder dient ook te worden begrepen een one-tier board en een niet-uitvoerende bestuurder van een one-tier board.
[2] Een NV of BV kwalificeert als een "grote" (beurs)vennootschap als de jaarrekening twee jaar achter elkaar voldoet aan minimaal twee van de volgende kenmerken: een balanstotaal groter dan € 20 miljoen, een netto-omzet groter dan € 40 miljoen en een gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar van 250 of meer.
[3] Dit geldt niet voor een RvC van een beursvennootschap, aangezien daar al het wettelijk diversiteitsquotum geldt.
[4] Dit zijn beursgenoteerde ondernemingen met 250 of meer werknemers en een jaaromzet van meer dan EUR 50 miljoen of een jaarlijks balanstotaal van meer dan EUR 43 miljoen.
