Derde-medeplichtigheid aan contractbreuk - de stakingsrechter kan het bestaan van een contractbreuk vaststellen
Het Hof van Cassatie heeft bevestigd dat hoewel inbreuken op de eerlijke marktpraktijken gaan over buitencontractuele aansprakelijkheid, de stakingsrechter in het kader van een beoordeling van de vraag of er sprake is van derde-medeplichtigheid aan contractbreuk, bevoegd is om uitspraak te doen over het bestaan van een contractbreuk, waaraan de derde onderneming onrechtmatig heeft meegewerkt.
Het Hof van Cassatie heeft zich op 28 mei 2020 uitgesproken over de rechtsvraag of de stakingsrechter bevoegd is om kennis te nemen van een vordering tot staking van een oneerlijke marktpraktijk in de zin van artikel VI.104 Wetboek Economisch Recht (“WER”), bestaande in derde-medeplichtigheid aan contractbreuk, wanneer de contractbreuk wordt betwist en de stakingsrechter dus genoodzaakt zou zijn om in het kader van de vaststelling van de oneerlijke marktpraktijk van een derde, uitspraak te moeten doen over het bestaan van een contractbreuk met de schuldenaar van de eiser.1
Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het Hof van beroep te Brussel van 18 oktober 2017.
Het geschil betrof een vordering tot staking van een concessiehouder, die op basis van een exclusieve distributieovereenkomst een exclusief recht had om Tip Top bandenproducten te verdelen in België en Luxemburg, tegen een derde onderneming die parallel actief was in deze markten. De concessiehouder meende dat de concessiegever contractbreuk had gepleegd door het exclusiviteitsrecht te schenden en dat de derde onderneming medeplichtig was aan deze contractbreuk.
Krachtens artikel XVII.1 WER is de stakingsrechter bevoegd om het bestaan vast te stellen en de staking te bevelen van een inbreuk op de eerlijke marktpraktijken in de zin van artikel VI.104 WER, i.e., een buitencontractuele fout. Uit de rechtspraak van het Hof van Cassatie blijkt daarentegen dat de stakingsrechter niet bevoegd is om de staking te bevelen van een contractuele fout. De appelrechter achtte zich in het licht van deze rechtspraak onbevoegd om kennis te nemen van de stakingsvordering: “aangezien de stakingsrechter niet bevoegd is om te oordelen over een betwiste contractuele fout (de schending van de exclusiviteit) […], is hij evenmin bevoegd om te oordelen over de buitencontractuele fout (vermeende inbreuk op de eerlijke marktpraktijken), […] die onlosmakelijk verbonden is met de beweerde contractuele fout."
Het Hof van Cassatie verbrak dit arrest op grond van de overweging dat de “medewerking door een derde onderneming aan een contractbreuk, niettegenstaande hij hiervan kennis had of moest hebben, vormt een buitencontractuele fout en een met de eerlijke marktpraktijken strijdige daad in de zin van voormeld artikel VI.104 WER, waarvan de staking kan worden bevolen." Het Hof vervolgde dat “Om te beoordelen of zulke inbreuk op de eerlijke marktpraktijken bestaat, mag de stakingsrechter het bestaan van een contractbreuk vaststellen, waaraan de derde onderneming onrechtmatig heeft meegewerkt.” Zoals het Openbaar Ministerie ook stelde, zou hier anders over oordelen een uitholling betekenen van de stakingsprocedure bij een vordering wegens derde-medeplichtigheid aan contractbreuk.
Voetnoot
